公司股東未實際出資,能否行使表決權?
在公司中,股東是公司的所有者,享有公司的利益和權利,也承擔公司的風險和義務。股東的權利主要包括出資權、收益權、表決權等。其中,表決權是股東參與公司管理和決策的重要手段,是股東的基本權利之一。表決權的行使,直接影響公司的運營和發(fā)展,也關系到股東的利益和權益。那么,公司股東未出資的表決權問題,應當如何處理呢?
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司股東應當按照認繳的出資額向公司履行出資義務。公司股東未按照約定的期限或者方式履行出資義務的,應當向公司支付逾期利息。公司股東未履行出資義務,給公司或者其他股東造成損失的,應當承擔賠償責任。公司股東未履行出資義務,是否影響其表決權的行使呢?
根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定,公司股東的表決權應當按照其出資比例行使,除非公司章程另有規(guī)定。也就是說,公司章程可以對股東的表決權的行使方式、條件、限制等進行約定,只要不違反法律的強制性規(guī)定。因此,對于公司股東未出資的表決權問題,應當按照以下情形分別處理:
一、如果公司章程對股東認繳的出資未到履行期限,其是否享有表決權及如何行使等問題進行了明確的約定,那么應當按照公司章程的約定執(zhí)行。例如,公司章程規(guī)定,股東認繳的出資未到履行期限,其享有表決權,但是其表決權的行使應當按照實際出資比例計算,而不是按照認繳出資比例計算。那么,這種情況下,股東未出資的部分,不影響其表決權的享有,但是影響其表決權的行使力度。
二、如果公司章程對股東認繳的出資未到履行期限,其是否享有表決權及如何行使等問題沒有進行明確的約定,那么應當按照法律的一般規(guī)定執(zhí)行。也就是說,股東認繳的出資未到履行期限,其享有表決權,且其表決權的行使應當按照認繳出資比例計算,而不是按照實際出資比例計算。這是因為,股東認繳的出資未到履行期限,只是履行出資義務的時間問題,不影響其股權的取得和行使,也不影響其在公司中的地位和權利。只要股東在履行期限內履行出資義務,或者在逾期后支付逾期利息,或者在造成損失后承擔賠償責任,就不會損害公司或者其他股東的利益,也不會破壞公司的內部平衡。
三、如果股東(大)會作出不按認繳出資比例而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議,股東確認該決議無效的,人民法院應當對該決議的通過審查是否滿足具備2/3以上有表決權股東通過。如果是,則法院不予支持;反之,則支持。這是因為,股東(大)會是公司的最高權力機構,其決議的效力高于公司章程,只要不違反法律的強制性規(guī)定。因此,如果股東(大)會按照法定程序和要求,作出不按認繳出資比例而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議,且該決議得到了2/3以上有表決權股東的通過,那么該決議就是有效的,法院不應當干預。但是,如果股東(大)會沒有按照法定程序和要求,作出不按認繳出資比例而按實際出資比例或者其他標準確定表決權的決議,或者該決議沒有得到了2/3以上有表決權股東的通過,那么該決議就是無效的,法院應當支持股東的確認無效的請求。
總之,公司股東未出資的表決權問題,要根據(jù)公司章程的約定、股東(大)會的決議、法律的規(guī)定等具體分析,不能一概而論。建議公司股東在參與公司管理和決策時,尊重公司章程的約定、股東(大)會的決議、法律的規(guī)定,合理行使表決權,維護自己的合法權益,也尊重其他股東的合法權益,維護公司的整體利益。同時,也提醒公司股東,盡快履行出資義務,避免給自己和公司帶來不必要的法律風險和經濟損失。