債權(quán)人能否要求公司股東承擔(dān)公司的債務(wù)?
在公司經(jīng)營不善、無法清償債務(wù)的情況下,債權(quán)人通過訴訟申請強制執(zhí)行,但被執(zhí)行人無財產(chǎn)可供執(zhí)行,法院終止執(zhí)行。此時,是否存在股東對公司債務(wù)承擔(dān)清償、賠償、連帶責(zé)任的問題,需從瑕疵出資、清算程序不合法、人格否認三個情況加以分析。
一、瑕疵出資股東承擔(dān)責(zé)任的情形:
抽逃出資: 如果股東以抽逃出資的方式導(dǎo)致公司無力清償債務(wù),根據(jù)相關(guān)法規(guī),債權(quán)人可以主張抽逃出資的股東在抽逃出資本息范圍內(nèi)對未清償債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任。同時,其他股東、董事、高級管理人員或?qū)嶋H控制人也可能需對抽逃出資承擔(dān)連帶責(zé)任,法院應(yīng)支持債權(quán)人的主張。
未履行出資義務(wù): 在注冊資本認繳制下,股東應(yīng)按期履行出資義務(wù)。債權(quán)人在公司未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的情況下,若主張未履行出資義務(wù)的股東對債務(wù)承擔(dān)補充賠償責(zé)任,需根據(jù)具體情況來證明。對于公司債務(wù)產(chǎn)生后,股東會議決議或其他方式延長出資期限的情形,債權(quán)人主張股東對未履行出資義務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,法院應(yīng)支持。
公司解散時未繳納出資: 在公司解散時,尚未繳納的出資應(yīng)作為清算財產(chǎn)。債權(quán)人可以主張解散時未繳納出資的股東,以及其他股東或發(fā)起人在未繳納范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任,法院應(yīng)依法予以支持。
二、清算程序不合法下股東承擔(dān)責(zé)任的情形:
未在法定期限內(nèi)成立清算組: 若股東、董事和控股股東未在法定期限內(nèi)成立清算組開始清算,導(dǎo)致公司財產(chǎn)貶值、流失、毀損或滅失,債權(quán)人主張在造成損失范圍內(nèi)對公司債務(wù)承擔(dān)賠償責(zé)任,法院應(yīng)支持。
未經(jīng)法定清算: 股東、董事和實際控制人在公司解散后,未經(jīng)合法清算,導(dǎo)致虛假的清算報告用于公司注銷登記,債權(quán)人主張這些股東對債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,法院應(yīng)支持。
三、人格否認下股東承擔(dān)責(zé)任的情形:
根據(jù)公司法第20條第3款,若公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴重損害公司債權(quán)人利益,應(yīng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
判斷是否存在人格否認,關(guān)鍵在于公司與股東的財產(chǎn)是否混同無法區(qū)分。債權(quán)人可以越過公司法人資格,主張股東在人格否認的情況下對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任,需要綜合考慮股東是否濫用公司人格、公司與股東是否混同、公司財產(chǎn)是否被股東無償使用等因素。
在面對公司無力清償債務(wù)的情形下,股東是否有義務(wù)承擔(dān)相應(yīng)責(zé)任取決于具體情況,包括股東是否抽逃出資、清算程序是否合法、是否存在人格否認等因素。因此,在涉及公司債務(wù)糾紛時,建議各方尋求專業(yè)法律意見,以明確各自權(quán)利與義務(wù)。