有限公司股權轉讓合同的生效與股權變更登記手續的關系
有限公司是一種常見的公司組織形式,其股東的出資額決定了其在公司中的權利和義務。股東可以通過轉讓其股權來改變其在公司中的地位,或者退出公司。股權轉讓是一種典型的民事法律行為,股權轉讓合同是什么時候生效的呢?辦理相關的登記手續是否是股權轉讓合同生效的條件呢?
當事人之間訂立有關轉讓有限公司股權的合同,除合同另有約定外,自合同成立時生效。這意味著,從合同生效的那一刻起,轉讓人應當交付股權,受讓人應當按照合同約定支付價款。但是,股權轉讓合同的生效,并不等于股權的轉讓。股權轉讓是股權權屬在轉讓人與受讓人之間轉移的過程,是股權轉讓合同的履行行為。股權轉讓合同的生效后,還需要經過股權轉讓合同的實際履行,才能完成股權的轉讓。那么,股權轉讓合同應該如何履行?
我國《公司法》規定,有限公司的股東可以按照公司章程的規定轉讓其全部或者部分股權。股東轉讓其股權的,應當將轉讓合同書面通知公司,并報送公司登記機關備案。公司應當將股東轉讓股權的情況記載于股東名冊。股東名冊記載的股東,享有公司股東的權利,承擔公司股東的義務。從這一條規定可以看出,有限公司股東轉讓股權,需要滿足以下三個條件:
1、簽訂轉讓合同,并符合公司章程的規定;
2、轉讓合同書面通知公司,并報送公司登記機關備案;
3、公司將股東轉讓股權的情況記載于股東名冊。
如果轉讓人和受讓人未能履行這些條件,是否會影響股權轉讓合同的效力呢?
未將受讓人記載于股東名冊或者未向公司登記機關辦理變更登記的,不影響股權轉讓合同的效力。這是因為,股權轉讓合同的效力是由當事人的意思表示所決定的,而不是由登記或者公示決定的。登記或者公示只是股權轉讓合同的履行問題,而不是股權轉讓合同成立或者生效的要件。如果一方的原因導致未辦理有關變更登記的,對方有權要求其承擔違約責任,但不能否認股權轉讓合同的效力。